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第十一集
申江戏院是地下党的秘密联络站，俞元乾正和申城地下党负责人、申江日报范总编下棋谈事。因申江戏院有接待和掩护中央首长的任务，俞元乾将戏班暂时安排在戏院旁边的兴隆客栈。地下党员徐海带着戏班来到申江戏院，和郑世昌有了一面之交。
青莲来找白长起算账，白长起表示，为了周班主的身体，他可以和鸿运戏班续约。白长起来到雨花香茶园，找到正在这里卖唱的马香瑶和姚飞飞，提醒他们回戏班去拿自己那份该得的戏份。青莲打开周班主房间的抽屉寻找印章，被赶来的马香瑶堵在屋里。马香瑶指责青莲偷老板的钱，煽动正在练功的艺人们，将周班主的房间洗劫一空。
白长起来到医院，向周班主提出续约问题。周班主急于签约，不顾医生劝阻，要马上回戏班找青莲要印章。白长起带着周班主回到鸿运戏班驻地，发现早已人去楼空，白长起手下的打手小陈故意将行动不便的周班主摔倒，造成周班主的昏迷。青莲赶来，以为周班主是看到戏班的惨状才加重病情的。周班主病重在床，白长起为将青莲留在身边，想拉着青莲接手鸿运戏班，青莲却表示他们之间没有合作的可能，她要退出梨园。
韶华戏班的姑娘们发现了照相馆摆放的青莲和雨虹的照片，非常兴奋。俞松告诉姑娘们，她们认识的那个人名叫青莲，不叫彩云。白长起得知郑世昌带着戏班来到申城，惟恐他奸污青莲的事败露，先找到青莲，得知道青莲不肯见郑世昌，就大着胆子宴请了郑世昌等人。席间，白长起告诉他们，彩云和青莲不是一个人。他担心郑世昌早晚会识破这个谎言，决定给戏班一个下马威。他邀请韶华戏班到大华戏院试戏，给戏班介绍了两个著名琴师。姑娘们因在临安唱红过，并不接受琴师的调教。白长起又安排小陈经常带姑娘们逛街，使姑娘们没把心思放在排练上。
郑世昌请琴师吃饭，琴师提出姑娘们没有达到登台水平，如不抓紧训练必砸无疑。郑世昌拜托琴师严格训练，在小陈又来接裘百灵逛街时，他训斥了裘百灵，直接去找白长起。白长起以社会局要在戏院存放抗战救灾物资为由，将试戏的日期提前了。
第十二集
试戏日期的提前造成了戏班空前的紧张气氛，使排练更加不顺利。郑世昌在照相馆了解到青莲就是彩云的真相。他告诉了高小菊。高小菊对彩云的突然出现一时承受不住，跑到江边自寻安慰，不幸感染风寒。郑世昌和罗瑞英对白长起的变化感到不安，商量先保守住秘密，把试戏拿下来再说。
俞元乾见姑娘们没有准备好，劝郑世昌放弃，郑世昌却认为问题不大。试戏前，高小菊怕影响嗓子的发挥没有吃药。俞松鼓励裘百灵努力表演。郑世昌的一番训话增加了姑娘们的思想压力，使人人感到异常紧张。白长起看过姑娘们的排练，明知戏班会演砸，却请来多家报馆记者和戏院老板。试演过程中，高小菊在台上打起喷嚏，裘百灵唱得一团糟，来看戏的戏院老板纷纷离席，白长起当众斥责小陈没把好关，小陈将刚上台的罗瑞英轰了下去。郑世昌异常难堪，白长起趁机劝他早做打算。
罗瑞英埋怨裘百灵就知道臭美，裘百灵认为试砸了又不是她一个人的责任，有满肚子委屈。第二天一早郑世昌就出去了。白长起来到戏班，将责任推到两个琴师身上，遭到羞辱的琴师一怒之下离开戏班。在雨花香茶园，郑世昌看到比戏班姑娘们明显高出一筹的马香瑶和姚飞飞的演出，感到戏班确实没有在申城生存立足的实力。
徐海所带戏班完成任务，在离开申城前，和范总编、俞元乾研究抗日宣传工作，徐海表示要创作一部宣传抗日的戏，俞元乾推荐韶华戏班来演。
郑世昌认为申城没有戏班活路，可因为没有找到青莲又不甘心离开。俞元乾让郑世昌安排姑娘们安心练功，等存放在戏院的抗战救灾物资挪走后就到申江戏院来演出。郑世昌对着青莲的照片承认了失败，但表示戏班还会站起来的。
青莲为麻醉自己，把精力耗费在牌桌上，天天陪丁香等人打麻将，或者出席各种开幕式剪彩。在杨氏珠宝店开业典礼上，阿标想和青莲套近乎，被青莲拒绝，阿标决心一定要把青莲弄到手。韶华戏班试演砸台的消息上了报纸，引起青莲注意。她担心戏班生活困难，托白长起转交给郑世昌5千块大洋。白长起想私吞这笔钱，却表白他一直在照顾韶华戏班。阿标托白长起向青莲说媒，气得白长起七窍生烟。
罗瑞英拉着高小菊来到雨花香茶园，在观看马香瑶、姚飞飞表演时边看边比划，引起茶园齐老板的注意。他来到戏班驻地看姑娘们练功，觉得可以在茶园演出，以替代要价较高的马香瑶和姚飞飞。裘百灵来找白长起要琴师的地址，说郑世昌要发给他们工资，同时表示想离开戏班，留在白长起身边工作。白长起没有来得及表示什么，接到阿标的电话就匆匆走了。阿标给白长起定下期限，要他把青莲介绍给他。白长起左右为难，因为他确实喜欢青莲，不愿意把他惟一喜欢的女人拱手相送。
第十三集
郑世昌带着高小菊和罗瑞英去找琴师。在答应琴师一切按行里规矩办的要求下，两位琴师重新回到戏班。戏班姑娘们在郑世昌和琴师的棍棒下开始新的排练。裘百灵受不了，又来找白长起。白长起对郑世昌还没有离开申城感到吃惊，说裘百灵留在申城只能当交际花，并对她动手动脚，吓得裘百灵跑了出来，正好碰见俞松。俞松向郑世昌提出和裘百灵交朋友的事，得到郑世昌的同意。郑世昌知道他曾采访过青莲，委托他去打听青莲的地址。
在琴师的调教下，戏班姑娘们的水平得到很大提高。齐老板赶走了马香瑶和姚飞飞，将韶华戏班请到茶园。开演这天，马香瑶和姚飞飞来捣乱，被赶来看戏的白长起训斥一顿。白长起假意让齐老板照顾好他师兄的戏班。俞松向白长起打听青莲的地址，引起白长起的猜疑，认为郑世昌不走就是为了青莲。青莲在报纸上看到裘百灵在茶园门口的照片，在赵局长约她打枪时，路过茶园门口，向郑世昌表达了深情的祝福。
白长起为赶走韶华戏班，威胁齐老板，让他大大降低戏班的伙食标准，引起姑娘们的强烈不满，郑世昌找齐老板谈判，齐老板却矢口否认。阿标给白长起规定的约见青莲的期限过了，他派手下来修理白长起。白长起恳求阿标再宽限几天。白长起在丫鬟小玉儿身上发泄愤怒，小玉儿被逼自杀。青莲接到雨虹怀孕的来信，邀请她去香港。她请赵局长替她买船票。白长起眼看宽限期限又到，自身性命难保，万般无奈之下，带着小陈闯进了青莲的住处。青莲以去香港为由，表示不见阿标。白长起为此感到庆幸，以为青莲能够就此摆脱阿标的纠缠。
第十四集
阿标找到商会会长杨老板，提出以商会的名义搞抗战救灾义演。在阿标的软硬兼施下，杨老板只好同意。
韶华戏班的伙食极差，影响了姑娘们的练功，裘百灵将项链卖掉补充伙食费。白长起推荐韶华戏班代替青莲参加义演，陪阿标来到雨花香茶园。阿标想为他的百乐宫歌舞厅找舞女，见到姑娘们后很满意，向郑世昌发出邀请。郑世昌以为真是为抗战救灾义演，马上答应下来。阿标见姑娘们气色不佳，叮嘱齐老板搞好伙食。白长起责怪齐老板没照顾好师兄的戏班，齐老板有口难辩。
阿标向社会公布了有青莲参加的义演消息。俞元乾见韶华戏班上了义演名单，找郑世昌来了解情况。他对阿标操办义演的目的表示怀疑，要郑世昌不要上坏人的当。郑世昌觉得义演的宣传都上了报纸，不会有假，他对在义演中能见到青莲充满期待。
青莲找到杨老板，要求登报澄清并致歉。杨老板叫来阿标解释，阿标讲了一通大道理。青莲提出自己组台、演出全部收入当场交赈灾委员会、和阿标不建立私人关系等三项要求，阿标表示可以接受。青莲想将船票改期，但赵局长说日本人已占领申江下游，航道很快就会被封锁，下期船遥遥无期。尽管如此，青莲还是决定参加义演。阿标告诉白长起邀请青莲演出的事情已经安排好。白长起眼看阿标要得手，赶紧去找青莲，告诉她义演是个骗局，要她不要参加。青莲更相信自己和阿标定下的三条约定，依然表示要参加义演。为阻止青莲，白长起写了匿名信揭露义演阴谋。范总编让俞松了解信的内容真假，俞松从阿标手下那里确认了信的内容。
白长起的匿名信在申江日报见报后，把义演搅黄了。齐老板拿着报纸来找郑世昌，让姑娘们去茶园演出。郑世昌不相信青莲会参加这样的骗局。杨老板在商界同仁的责怪下来找阿标算账，被阿标赶了出去。杨老板安排好自己的买卖，连夜带着家人逃走。阿标的阴谋破产，他命令手下去烧申江日报报馆。
裘百灵在傍晚时闯到报馆来找俞松，说义演黄了，戏班在戏院表演的机会也黄了。俞松告诉她，等存放在申江戏院的抗战救灾物资一搬走，韶华戏班就可以登台演出了。俩人正说着，阿标的手下把报馆点着了。裘百灵从窗户往外跳的时候把脚崴伤，俞松背她去了医院。
第十五集
日本飞机轰炸，齐老板对着飞机乞求不要炸他的茶园，结果他被炸死了。郑世昌从瓦砾中抢出琴师的琴。俞松背着裘百灵离开被炸的医院，在街上遇到韶华戏班。郑世昌带戏班回到兴隆客栈。青莲准备去香港，赶到码头时，轮船已被炸沉。白长起来找青莲，说阿标不会放过她的，要带她走。青莲拒绝了他。白长起对她痴情不改，既担心她逃不出阿标的手心，又怕她和郑世昌相认。他从茶园找到兴隆客栈，劝郑世昌赶紧离开。郑世昌认为戏班在租界，日本人即使进来也不要紧，倒劝他赶紧想自己的退路。
阿标知道青莲没走成，对青莲再次下手，给她送来了请柬和子弹。青莲带着手枪和狼狗去赴宴，在餐桌上开枪击碎酒瓶，吓跑了阿标。
陈涛来到申城，公开身份是碧溪茶园老板。徐海和陈涛一起来了，他创作了抗日新戏《怒吼的松花江》剧本。俞元乾带郑世昌来见陈涛，接受了排演抗日新戏的任务，并将徐海作为导演带到戏班。俞元乾去找王处长，得到王处长的口头支持，承诺尽快把存放的物资拉走。
白长起担心韶华戏班留在申江戏院演出，他对青莲的一番辛苦会白费，宴请社会局的小张子，提出先抓人，后封戏院的想法。小张子表示只要存放的抗战救灾物资失窃，他就可以让警察局抓人。陈涛安排小马到申江戏院保护存放的物资。白长起派小陈带人骗出看门人，将存放的一部分物资搬上了车。小马将司机打昏，将车开走。
裘百灵被《怒吼的松花江》中的人物命运所感动，联想到自己身上，俞松劝她不要这样想。徐海指导姑娘们排练，因为姑娘们没有剧中人物的经历，一时还很难进入角色。郑世昌向俞元乾提出白天排新戏，晚上演老戏的想法，俞元乾考虑到戏院空置时间过长会引起不必要的麻烦，表示同意。
白长起通知小张子带警察去申江戏院抓人。不料清点结果一件不少，小张子只好把东西全部拉走。白长起来到申江戏院亲自查看，发现门口戳着内部修缮的牌子，而实际戏院并没有修缮，又去找小张子，让小张子安排别的戏班先占住场子，不给韶华戏班登台的机会。
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