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1984年，张艺谋偶然看到了王学圻主演的第一部电视剧《我是海燕》，跟陈凯歌说：“这哥们不错，让他来演《一个和八个》吧”。后来，王学圻在李少红母亲金淑琪导演的《通缉令》里演男一号，被何群称赞：“好演员，上次没合作成，这次找他”。几次“狼来了”之后，王学圻就没太当回事了。拍《黄土地》之前，陈凯歌张艺谋他们到八一厂里来，何群给他介绍张艺谋。当年陈凯歌开始写《黄土地》的剧本，跟王学圻住的很近。过段时间大家都熟了，他写好剧本就跟张艺谋说用王学圻怎么样？张艺谋说好，就开始和第五代合作了。《黄土地》、《大阅兵》(陈凯歌)、《代号美洲豹》(张艺谋)、《凤凰琴》(何群)、《日光峡谷》、《天地英雄》(何平)、《红西服》(李少红)，几乎所有第五代导演的作品，他都参与过，“王学圻肩扛第五代”的说法由此而来。
在当时王学圻的眼中，并没有“大师”，第五代导演只是一个个梦想刚刚开始的年轻人，“我不迷信大师，为什么能成大师，因为他们考虑得比一般人多。张艺谋在给《大阅兵》当摄影的时候，桌子上就放着黑泽明的书，还有他在电影学院做的几大箱笔记，上面密密麻麻写着他看过每部电影的分镜头解析，他说他以后要当导演，当时只是当耳旁风听听，没想到后来他释放了那么大的能量”。
曾有媒体报道过王学圻和张艺谋、陈凯歌、何群他们拍《黄土地》时的段子，为了省钱，四个人在广州火车站招待所花五十块钱挤一间小屋，“记不清谁的脚那么臭，反正屋里都是臭脚丫子味”。记者以为他们是铁哥们，王学圻却说：“除了找我演戏，私下里一般不太联系，我总觉得要是常联系，会有点想找他们要戏演的感觉。但只要有戏，他们就会想到我”。今年上半年，张艺谋原本打算找王学圻演一部西部片，但“因为版权问题没谈成，所以他去拍《三枪》，我就接了《十月围城》”。
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