来源：第一财经日报
今日凌晨5点40，刚刚在纳斯达克成功上市的博纳国际影业集团有限公司(简称博纳影业，BONA)CFO许亮接受了《第一财经日报》记者的越洋电话采访。
此前，12月6日本报以《保利博纳9日登陆纳市 倚重发行是把双刃剑》一文对博纳上市提出三大质疑：一，发行作为整个电影
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华谊兄弟30.63+0.280.92%保利地产12.17+0.040.33%产业链利润率偏低的一环，博纳影业倚重发行的模式是否存在风险?二，公司外资股东通过开曼群岛公司间接持股，是否符合《关于文化领域引进外资的若干意见》中的有关规定?三，公司在非正式路演PPT中将与中影、上影、华夏2009年、2010年联合发行的影片统计为独家发行，按照美国严苛的法律要求，是否存在法律风险?
对于上述问题，许亮逐一作出了解释，给出了一个负责任的上市公司应有的态度。
“倚重发行风险不大”
CBN：保利博纳是目前国内最大规模的民营电影发行公司，在招股说明书中披露公司正在自建电影院线，也参与电影内容制作投资，请问公司未来是否会向电影产业链的两端——内容制做和电影院线沿伸?
许亮：我们对于自己的定位是一家电影发行公司，不是电影制片公司，所以无论我们是投资电影制作还是投资院线建设，都只是作为一种弥补和完善发行网络的手段，为了能够更顺利的拿到发行权，希望能够有一种更好的协调效应，将发行做的更加扎实。我们募集资金约50%会用来建立和完善发行网络，包括并购电影院。我们在上市公司体外有一个影院投资公司，专门寻找合适目标，培育成熟了就装到上市公司中来，能够避免上市公司直接收购带来的风险和不确定性冲击。其他募集资金将用来投资电影等获取发行权的手段，总之会分散风险，不会都搁在一个篮子里。
CBN：湘财证券影视产业分析师田洪港告诉CBN记者，一部电影上映后，票房的40%收入归内容制作团队，50%被院线拿走，发行在其中约能拿到10%的收益，利润在电影产业链中是最低的。保利博纳对于电影发行产业的前景是如何判断的?
许亮：首先，我要纠正你一下，分析师说的是电影票房收入，不是利润率。尽管我们可以看到院线能够拿到票房收入的40%—50%，但是他们成品很高，有员工人工成本、广告、营销成本。而电影制作，实际能够拿到的票房份额在20%—30%，但是他们的利润率与他们的投资成本有很大关系，亏损风险相对较高。而我们发行商，有佣金、买断等几个模式，广告等成本也基本上由制片方支付了，相对于发行自身成本，发行的利润率基本上能够达到35%。另外，中国人均看电影数基数很小，市场潜力巨大，所以我们认为电影发行产业的前景还是很好的。
CBN：我们注意到，目前，华谊兄弟、星美传媒这些电影制作公司也都拥有自己的发行团队，也在蚕食发行市场，那么保利博纳倚在多大程度上会受到影响和冲击?
许亮：其实他们这些竞争者之所以进入这个市场，看中的正是发行这一块的利润，但是各家的侧重点会不一样，华谊兄弟是一家优秀的以内容制片为主的公司，它基本上不发行其他公司的影片，星美则是一家优秀的以院线为主的公司，与我们发行商更多的是一种合作关系，各有侧重，而且中国整个电影市场是巨大的，我们认为市场里应该有竞争，而且目前这种竞争格局基本上是良性的。
CBN：在之前博纳发行的影片中，有相当数量是与中影、上影联合发行的，但这些国企同样是博纳的竞争对手，如何看待这种又竞争又合作的关系?
许亮：中影、上影为中国的电影事业发展作出了极大的贡献，我们的关系，主要还是以合作为主，竞争为辅。
CBN：博纳在招股说明书风险提示中表示，公司业务依赖于和院线的关系。我们在影院运营方面经验有限，可能不能成功地将这一业务整合到现有的运营体系中。那么博纳这种极为倚重发行的模式是否存在风险?公司有何防范措施?
许亮：因为美国证券法律的要求非常严格，我们必须要提示这个风险，但是这个就相当于星巴克在杯壁外侧标注——小心烫伤，其实发生的可能性非常小，我们与37家院线都有合作，只要对方是理性的合作方，大多数时候还是能够有一个共赢共生的局面。
“股权结构符合中国法律法规”
CBN：2005年7月，文化部、广电总局、新闻出版总署、发改委、商务部五部委出台了《关于文化领域引进外资的若干意见》，禁止外商投资设立和经营电影发行制作公司，电影公司引进外资，需报国务院有关行政部门批准，并征得中宣部同意。未经批准，擅自突破有关规定引进外资，要严肃查处。在博纳的股东中，有红杉中国、海纳亚洲、经纬中国等外资创投。其通过复杂的股权结构设立开曼群岛公司，间接持有保利博纳的股权。这是否符合相关规定?中国证监会是否已批准?
许亮：这个内容的正式文件是75号文，在2007年正式出台，当时，几大部委给出了一个半年的缓冲期，我们利用这半年对公司股权结构进行了安排，做出了目前这种开曼群岛公司为结构主体的模式，这在国际上是符合通行惯例的。我们也与相关部门都沟通过，我们这种股权结构安排，完全符合中国的相关法律法规，也是经得起考证的。
CBN：在其他产业公司上市中，有外资PE、VC参股都是正常而没有问题的，但是文化产业领域国家有反外资渗透的规定，公司具体是怎么样规避这块的政策和法律风险的?
许亮：所有国家不允许外资持有的文化产业相关牌照，我们都利用缓冲期做出了安排，都是在中资公司手中，所以已经不存在政策和法律风险了。而且目前，博纳集团已经退出了。
CBN：优酷、当当、博纳等中国企业近日都在美国上市，掀起了新的一轮中国企业美国上市潮，但这类公司在A股上市明显会融到更多资金，而首日上市的博纳影业下跌22.59%。博纳在美上市的考虑是什么?怎样看待在美上市前景?
许亮：博纳主要是从自身发展考虑，自身发行占优势，而海外有众多的制片资源，探索更多的合作可能性。目前我国每年海外影片向国内发行，独家代理只有中影和华夏，而且只允许引进20部片子。但是，假如与海外制作商合作拍片，有足够的中国元素，则可以被视为合拍影片，不受20部引进片数量限制，可以通过这个渠道广泛开垦这个市场。首日下跌，与海外投资者没有完全理解博纳的结构与盈利模式有关，我们更看重的是加强长期带给投资者的回报，短期的涨跌不会太在意。
CBN：博纳股东是否有袁泉、黄奕、范冰冰、尔冬升这些知名演员和导演?
许亮：我无法直接回答你，但可以告诉你，博纳有自己的员工期权激励制度，通过这种方式将我们认为核心的人才与公司绑在一起，实现人才团队的稳定。
“博纳将更加重视法律风险”
CBN：博纳在香港使用的非正式路演PPT文件中称：“其发行中心拥有完整的业务模式，以较审慎的形式分散电影制作风险，其主要发行渠道有较大议价能力，全权/部分拥有版权，可网罗非电影收益的机会。但是，其竞争对手华谊兄弟，只靠明星/名导演，依赖发行商去接触观众，高投资高风险。星美国际影城，没有版权收入，只靠发行商安排。海外竞争对手，美国狮门电影公司只靠卖座电影，纯制作巨额投资只有单一收益。”上述PPT文件还提到，2009年保利博纳发行了17部电影，2010年发行了14部电影，“作为唯一发行商，保利博纳可以拥有更多的发行佣金，规避投资风险。”
但事实上，2009年至少有4部影片并非保利博纳独立发行。其中，《赤壁(下)》为保利博纳与中影联合发行、《喜羊羊与灰太狼》为保利博纳与上影联合发行，《花木兰》为保利博纳与上影联合发行，《十月围城》为保利博纳与中影联合发行。2010年，《喜羊羊与灰太狼2》为保利博纳与上影联合发行，《大兵小将》为保利博纳与华夏联合发行。
北京市盈科律师事务所臧小丽律师认为，这种表述很有问题，涉嫌不正当竞争和侵犯企业名誉权。此外，将合作发行的影片表述为独立发行，则属于虚假陈述。按照美国严苛的要求，甚至会面临巨额赔偿。公司为什么会出现这个问题?
许亮：首先，非常感谢媒体和律师给予博纳善意的提醒，我们也会继续完善我们在公开文件中的措辞和信息披露的表述，以适应美国资本市场更加严格的要求。关于你提到的合作发行统计为独家发行一事，我需要作出一个说明，这是一个统计方法的差别造成的，事实上，所有合作发行的影片，我们在计入其中的时候也是很谨慎的，只将我们承担发行的那部分计入了统计数据。此外，这个数据也不是我们自己作出的，而是引用了在行业中非常有权威的一家中介调查统计公司的数据。
我们这类国内公司海外上市，经验不足，所以在许多方面还有待国际资本市场的历练和打磨，在这个过程中，也希望国内的媒体能够爱护我们国内的企业，多提善意建议和批评，欢迎随时与我展开沟通，共同使我们的企业在出海的过程中发展的更好更规范，与我们优秀的同行共同做大整个电影产业市场。
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