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这场夜戏其实场面并不大，就两个角色：赵本山(赵本山新闻,赵本山说吧)和发廊妹。按照剧本的要求，已经狼狈不堪的赵本山背着老乡的尸体来到这家“梦乡”美发厅，突然跪在发廊妹面前，请求她为自己的老乡化妆。发廊妹满不在乎地说，化妆就化妆，很简单嘛，你为什么要下跪，赵本山说，因为是个尸体，发廊妹一看，吓得大叫起来。
不过这场戏拍起来却并不那么容易，因为扮演发廊妹的女演员张笛是个新人，这是她第一次演电影，又是和赵本山这样的大腕演对手戏，显得经验不足。 每一条拍完，导演张杨就会和张笛交流，指出她表演上的不足，而赵本山有时也会亲自到监视器面前去看看，和导演交流。记者在现场看到的赵本山，不急不躁，显得很严肃。而在表演上，几乎看不到他平时在舞台上的那种表演风格和痕迹，要稳重得多，也收敛得多，用一位剧组工作人员的话来讲，就是“真有点腕儿的感觉。”
这场戏最后拍了近十条才过，不过在此期间，赵本山一直都很沉静，耐心地等待着年轻的女演员找感觉。
在面对记者“会不会担心赵本山把电影演成超长小品”的疑问，导演张杨十分肯定地答复：“肯定不会，他明白自己的角色，懂得什么叫做收放自如。”张杨说，毕竟小品和电影有着很大的差别，小品主要是靠台词，而电影的天地则广阔得多，特别是像《落叶》这种公路电影，场景的变换更多，“赵本山在电影中的表现非常到位，他深明这个道理。”
相比前晚的发廊戏，这场公路戏显得更为收敛，因为几乎都是长镜头拍摄远景，没有特写，也没有对话，整个场景都是赵本山背着尸体一遍又一遍地走来走去。这是一条蜿蜒的山路，两边是高耸的青山，中间的峡谷里一条清澈的小溪，公路就沿着小溪蜿蜒着。当时已经是夕阳西下，凉风习习，赵本山背着尸体的身影在峡谷里显得无助又孤独。导演特别设计了一群水牛和赵本山擦肩而过，而赶牛的竟然是一个才4、5岁的山童。背着尸体的赵本山一步一步地向前挪着，还不时颠一颠背上的尸体。
在拍完一条之后，就有轿车开过去将赵本山接过来，继续下一条的拍摄，在和赵本山擦肩而过的一刻，记者看到他头发凌乱，脸上还有两块污泥，看上去特别疲惫，不过他看到记者，还是对着大家微笑招手。
而扮演尸体的演员也成为众人关注的焦点，他看上去瘦瘦小小，脸上和手上都经过特别的化妆，是一种很深的黄黑色，甚至可以见到“尸斑”，按照剧情的要求，他带着黑色的墨镜。看见很多镜头对着自己，这位演员赶紧对着记者作揖，“谢谢大家了，别拍了。”在记者的再三追问下，他才接受了简短的采访。原来这位扮演尸体的演员是剧组的一位司机，名叫洪启文，是昆明当地人，他在剧组身兼两职，转场的时候是司机，拍戏的时候则成为继赵本山之后的第二主角——虽然没有一句台词。
他告诉记者，“赵老师感觉特好，人好，戏也好。”洪师傅说，每次因为自己的原因重拍的时候，赵本山都一个劲儿安慰他：“没事没事。”从来没有发过脾气。不过洪师傅对自己的“搭档”赵本山也很好，拍戏的时候赵本山不仅要背着尸体，脖子上还要挂一个破包，这个黑色的破包在不拍的时候一直都由洪师傅拿着。洪师傅说，自己的妆是剧组最难化的，每次都需要大约40分钟。
对话赵本山
“我以前就这样，又脏又破”
拍戏间隙，赵本山坐在一个折叠椅上休息，看上去十分疲惫，不停打着呵欠。不过他还是用东北话和记者聊了起来。
记者：赵老师，这样每天背着另外一个人拍戏累吗？
赵本山：嘿嘿，你试试看就知道了。
记者：不过那扮演尸体的演员好像很瘦？
赵本山：再瘦也得有100斤。凡是拍戏就得背，最长的时间背到天亮。
记者：是不是特别吃不消？
赵本山：刚开始缺氧，背着一个人实在不行。现在还行，适应过来了。
记者：您每天打扮成这样，又脏又破的，感觉难受吗？
赵本山：不难过，我以前就是这样的。
(责任编辑：小锘)
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