《胭脂水粉》以三十年代香港为背景,描述一个大家族里二世祖祝有业(陈豪饰)如何经历家业兴衰,自甘堕落后再发奋图强重振家园的故事。有业与当家(黎姿饰)振兴产业”镜花堂“,一间卖胭脂水粉的店子,同时他又与吴以方(蒙嘉慧饰)、汪晓晴(陈敏之饰)发生一段纠缠不清的三角关系。另一方面,汪晓辉(唐文龙饰)为了寻妹而进入祝家,并在祝家与祝明敏(曹敏莉饰)发生一段情。当中嫂子宋云裳(向海岚饰)又从中挑拨离间,尽显大家族中的恩怨情仇。