《天下无贼》历时五年，演员阵容早已物是人非。2002年5月，周星驰曾表示对影片很感兴趣。然而两年后的今天，周星驰正带着自己的新片《功夫》欲与《天下无贼》一较高下。

　　2004年2月，各种版本说法的演员阵容满天飞，一个月后，主演座次排定，依次为刘德华、葛优、刘若英、夏雨、李冰冰。这跟我们现在看到的阵容极其相似。只是两周后，夏雨辞演，王宝强顶替夏雨出演“傻根”的角色。

　　对于女主角的候选，冯导演给足了刘若英面子，称其他人都是谣言。至于为何女贼由刘若英出演，冯导的简单解释是：“她有一种古典与现代交融的气质”。据演警察的张涵予讲，刘若英是最像贼的一个，因为她藏而不露，别人都挂相。

　　至于葛优在《天下无贼》中“屈尊”，当然有与制片方和冯小刚私人交情的因素在内，但不能回避的一点是，葛优招牌式的幽默太过深入人心，让冯小刚急需找到新的元素来为自己的贺岁大旗吹风。而葛优在冯小刚的电影里也总是相对类型化的出现，难有新的突破和亮点，两人都想在常规合作中找到突破口。另外冯小刚贺岁片向来南不如北，想打开南方以及香港市场，港台演员就成了必不可少的砝码。

　　夏雨的突然辞演，据剧组人员透露，在讨论过程中，有人觉得夏雨演傻根会有表演的感觉，观众对这个演员也太熟悉，一看就知道他是演戏。此时，正好有人把《盲井》的光盘借给冯小刚，导演看过后，决定马上见见王宝强。这一见，就让这个河南农村的20岁青年，进入了内地观众眼中。王宝强有着孩子般的淳朴和天真，这种自然的本色有着那么动人的力量，这位工作人员说：“看过他演的傻根，你就明白夏雨辞演的明智。”