蔺家乃大户人家，男主人为行伍中人，若大的府第全靠太太打理。玉卿嫂来蔺家帮佣，主要是照看尚在读高小的少爷容哥儿。因了玉卿嫂的美丽，容哥儿很快喜欢上她。蔺家的几位光棍下人看着她鼓鼓的胸脯，都被吊足了胃口。胖子大妈怀疑她经常回娘家其实是到外面去找野男人。

　　庆生是玉卿嫂的秘密。她省吃俭用，全身心地把他既当弟弟又当丈夫侍候。庆生成了她心理上和生理上的惟一依靠。就在这时，容哥儿一表人才的小叔出现了，初见玉卿嫂就被她的风韵所惊呆，便就拼命追她。玉卿嫂看出他是真爱自己，但对庆生的一往情深，使她无法移情别恋。

　　在玉卿嫂的精心养护下，庆生的病终于日渐好转。容哥儿发现他后，与他成为好朋友，两人经常外出吃摊子、上小馆、听京戏。庆生由此爱上旦角金燕飞，并觉得与玉卿嫂的关系是畸形的，金燕飞才是他的真爱。不久，两人的恋情东窗事发，玉卿嫂痛不欲生。在经过了多次口角和磨擦后，两人终以暴力相向。最后，被庆生掐得奄奄一息的玉卿嫂将一把锋利的剪刀插进他的心窝，悲剧由此开始并结束。

　　本剧根据台湾作家白先勇的同名小说改编。在忠于原著，遵循原有人物路径的前提下，对故事进行符合电视艺术样式的全新架构。并通过剧中的艺术形像，揭示了人性的复杂，展现了男女情感经历中是与非的、对与错的艰难判断和把握，为现实生活的积极取向提供了一个不无裨益的沉重思索。

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