吴家七姨太紫纶整整一天没有走出屋子，连丫环素芬给她送饭也不开门。 她一直坐在梳妆镜前，一会笑、一会哭，把胭脂往脸上涂了又擦、擦了又涂。今天，她苦苦暗恋了好几年的三少爷吴家祺，终于要从日本留学回来了。她已经等得太久太久，快发疯了。她迫不及待想告诉他，她爱他，让他带着她去私奔。

　　吴家祺回家第一眼就看到了素芬，他的目光从此被吸引——素芬跟他的日本情人纯子长得太像了！吴家祺拿出一件漂亮和服求素芬穿上，然后对着她静静欣赏了至少半个时辰，而他的眼神，如在太空幻虚飘游。素芬感受到了他那异乎寻常的目光。三少爷给她的印象并不错，但她心里爱着的是张忠良。张忠良从小就是吴家祺的书童，他俩一起到上海的教会学校上过中学。吴家祺一直把张忠良视作朋友，他知道自己不该夺人所爱，可他还是不可救药地爱上素芬。他努力克制着自己的感情，把这份爱深深藏在心底。

　　吴老太爷带着七位妻妾为吴家祺摆宴洗尘。他当众宣布把家业交给末堂儿子吴家祺继承。席间，吴家祺对风情万种的紫纶视若不见，他的目光只停留在素芬一人身上。紫纶痛苦地意识到，自己对吴家祺的一往情深付之东流了。她忽嗔忽娇、忽怒忽媚，把场面弄得十分尴尬。

　　醉酒的紫纶走进吴老太爷的秘室。房内青烟缭绕，四壁挂着炼丹图谱，透着神秘的气息。原来吴老太爷笃信神仙道士的炼丹术，一门心思羽化成仙。他到处遍寻体态丰润、肌肤白净的年轻女子做“鼎”，紫纶就是他用来采阴补阳、 延年益寿最理想的“肉鼎”。紫纶俯首拱身伏于蒲团上，吴老太爷闭目纳气，渐入佳境。但紫纶却没有像往常那样放开他，而是将他死死抱住不放，极尽狐媚挑逗之能事。吴老太爷目眩神迷、把持不定，一声干嚎之后，精阳外泄，功亏一 篑。

　　紫纶哈哈大笑，即使在毒打中仍然大笑不止。吴老太爷气得浑身颤抖，当即将紫纶绑起扔进凿漏的乌篷船。小船随风飘去，紫纶的笑声消失在蒙蒙夜幕之中，经久不息。

　　吴老太爷急唤素芬捧上“百家奶”以补元气。素芬忙中出错，手中的四系罐摔得粉碎，满满一坛白色琼浆在地上慢慢流淌。吴老太爷趁机将素芬抱入古老的大床，令她取代紫纶作“鼎”。然而，他高昂的兴致被突如其来的“卜通” 声赶得无影无踪：吴家祺和张忠良双双跪在大床前。吴老爷子没有做成他想做的 事情，老羞成怒，将吴家祺逐出家门，把张忠良关进家牢。

　　三更时分，素芬趁家丁不备在后院放起火来。风助火势，把吴老太爷的炼 丹系统烧成一堆瓦砾。素芬冒着烈焰砸开家牢，救出张忠良。两人跳上小船， 躲过追丁，拚死划桨，驶向上海。

　　冷艳、富有的何文艳在玩腻了一个又一个的追求者之后，终于嫁给了顺和纱厂老板温经理。他们的婚礼成了轰动上海的一大新闻。可是何文艳并不感到高兴，丈夫生性风流，让她尝够了深闺冷寂的滋味。

　　此刻，新婚燕尔的温经理正躺在别的女人床上，乐不思蜀。这个让他神魂颠倒的女人正是紫纶。紫纶死里逃生后沦落风尘当了妓女，直到遇上温经理， 把她赎身养作外室。

　　何文艳悄悄买通了温经理的司机，掌握了他的行踪。她终于将温经理从紫纶的床上捉了出来。何文艳不吵不闹，抱着手臂问丈夫：你到底要她还是要我？ 温经理毫不犹豫地讨饶认错，当着何文艳的面结结实实地扇了紫纶两记耳光， 乖乖地跟着老婆走了。被打得披头散发的紫纶先是哭得泪水涟涟，过后抹干眼泪， 哈哈大笑，一口气喝下一瓶威士忌，然后把酒瓶扔出窗口。

　　酒瓶砸在温经理的车旁，弄赃了正要上车的何文艳的皮鞋。何文艳见不远处有个擦鞋摊，跑去把脚架到了鞋箱上。摆摊的正是流落街头、擦鞋为生的张忠良。

　　张忠良一眼就认出了这位当年班上最漂亮的女同学。早在中学时代，何文艳就对带点土气、聪明伶俐的张忠良动过芳心，只因地位悬殊，才未结花果。 这次意外重逢，她当即让温经理把张忠良和素芬招进纱厂做工。

　　何文艳有意报复温经理，对张忠良引诱拉拢、暗送秋波。她经常约他出去参加社交活动，见世面、开眼界，认识大亨庞浩公、小开白少魂和何文艳的表妹王丽珍等人。没想到半路杀出程咬金，喜欢说几句洋泾浜英语的王丽珍，对张忠良颇感兴趣，认为这个年青人将来必有出息。何文艳发现表妹抢了自己的风头，暗暗生气。庞浩公垂涎王丽珍美色已久，何文艳顺水推舟，安排王丽珍做了他的“干女儿”。

　　在庞浩公的“过房酒”宴会上，张忠良见到了吴家祺。吴家祺现在的身份是日本洋行的首席翻译。他对张忠良与何文艳、王丽珍的交往不大放心，怕张忠良迷失在花花世界。张忠良向吴家祺解释，他是为了自己的前途，更是为了他与素芬两人的幸福，才与她们交往，他发誓今世非素芬不娶，发誓要做上等人，和素芬一起过好日子。

　　战争一触即发，大批难民涌入上海。张忠良从中看到商机，他建议温经理向难民们推出包括脸盆、毛巾、牙刷、牙膏在内的“一元货”和十元套装的内衣内裤、席子蚊帐。结果生意一片红火，连堆在仓库几年的落脚货都卖得渣都不剩，棉花胎更是一抢而光。温经理见张忠良脑子活络，提升他为襄理。

　　王丽珍一边巧妙应付着庞浩公的性骚扰，一边向张忠良发起了火辣辣的情感攻略。她为张忠良出谋划策，挑选素芬等100名美女开办洋式时装展示会， 并同时举办留洋画家《山泉戏浴》等人体油画展，大张旗鼓实行春季大促销。

　　红装素裹的素芬一下子吸引了成千上万上海市民的目光，“洋装西施”的美名不胫而走，每天都有不少人从老远赶来，为的是一睹素芬风采。温经理、白少魂等人不断骚扰素芬，还有不少人明里暗里向素芬示爱，但素芬始终只爱着张忠良。

　　王丽珍向素芬坦言，自己喜欢张忠良。她劝素芬见好就收，为张忠良的前途着想，主动离开他。

　　素芬很是悲伤，为让张忠良实现自己的“上海梦”，为了爱，她愿意忍痛割爱，让张忠良选择王丽珍，娶她为妻，飞黄腾达。她不辞而别，独自一人悄悄回了枫桥。

　　王丽珍乘机唆使张忠良抛弃素芬，告诉他，她比素芬更适合于他，她能给他所需要的一切。张忠良拒绝了，责怪王丽珍不该伤害素芬。两人不欢而散。 王丽珍一气之下，投入了庞浩公的怀抱。

　　看着张忠良被深深刺痛的样子，何文艳有了一种报复的快感。她对张忠良说，男人拥有一切才能拥有女人，只要他对自己忠心，她可以让他取代温经理成为自己的丈夫和纱厂的老板。

　　张忠良不敢拒绝，也不敢答应。他不知何时才能真正出人头地，真正掌握自己命运。绝望痛苦之际，他想一死了之。这时，温经理遭黑帮绑架，何文艳恨丈夫不忠，不肯花钱救他。张忠良抱着赴死的勇气，赤手空拳去救温经理。 他向黑帮老大提出以“俄罗斯轮盘赌”一决生死。他把一颗子弹装进左轮手枪， 将弹夹转得飞快后，顶着自己的太阳穴，扣动扳机。“叭”的一声，是空枪。黑帮老大见他忠勇，便把温经理放了。

　　大难不死的张忠良把母亲和素芬接回上海。在吴家祺的热心张罗下，张忠良和素芬举行了婚礼。新婚之夜，张忠良和素芬依偎在一起凝望天上的星星和月亮，张忠良向素芬发誓，今生今世我不会爱另一个女人。他把一枚戒指戴到素芬手上。素芬被张忠良那种浓烈的感情所吸引、所感染，眼睛里不觉泛起幸福的泪花。吴家祺百感交集，从此他只能默默地爱素芬，把她当作朋友，为她祝福。

　　抗战爆发。庞浩公带着王丽珍逃往武汉。行前，王丽珍找到张忠良，当着他的面脱了衣服，不顾一切地说，只要你还喜欢我，不嫌弃我，我就跟你走， 不管走到天涯海角，我都是你的人。张忠良认为战争有可能改变自己的命运，他决心投身抗日。他狠狠心拒绝了王丽珍。一直到轮船离岸，王丽珍还用哀怨的目光看着他，隔着蔽天浓烟和被炸弹掀起的冲天水柱，跺着脚扔给他一句话： 侬真拎不清！

　　张忠良加入了“红十字救护队”，随军一路转战南京、武汉、南昌。素芬夫唱妻随，跟着张忠良，抬担架、救伤员。在行军途中，素芬发现有了身孕。夫妇俩又喜又忧。

　　战事越来越吃紧。张忠良护着行动不便的素芬落在了队伍后面。素芬动了胎气，在路边草丛中早产了。张忠良给降生在兵荒马乱中的儿子取名“抗生”， 意为在抗战中诞生，唯有抗战才能生存。此时大批日军向他们涌来，张忠良与妻儿不幸失散。张忠良忽然看到，背着抗生的素芬在炮火中奔跑。他大叫，但她听不见他的声音；他追赶，却遭炮火阻拦。日军向他追来，他向山上逃去。入夜，张忠良对着莽莽山峦哭喊着妻儿的名字。空谷回声，孤独的张忠良不知该往哪里去。

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