慈禧要修颐和园风光的过她六十岁生日，李鸿章担心日本扩充海军渐成威胁，想加强北洋水师实力，设"海防捐"，又找洋人借钱，结果竹篮打水一场空，只得搞了一次令人心酸的演习。甲午海战北洋水师全军覆没，李鸿章受命签定《马关条约》，在日本遇刺大难不死，但从此背着汉奸恶名退出政治舞台。

　　甲午兵败之后朝廷决定训练新兵，袁世凯沽名钓誉取得新贵荣禄信任，开始小站练兵

　　，经营政治资本。

　　《马关条约》的国耻激起全国义愤，康有为等举子联名上书朝廷，要求维新变法，光绪虽然也想维新自强，但慈禧一旦发觉变法可能削弱她的权势利益，便轻而易举地将维新血腥镇压了，逃亡海外的康梁在檀香山宣传君主立宪，孙中山为首的革命党人驳斥康梁，宣传中国的出路只有革命，推翻清朝封建统治，建立民国才有希望。

　　八国联军攻进北京，慈禧西逃，为了慈禧回銮的议和，清廷不仅赔款，还不得不将一大批被侵略者列为战犯的王公大臣处死。为慈禧安全回銮袁世凯学西方组建警察，正缺兵少将无人可用的慈禧于是很器重袁世凯。

　　屡败于洋人丢尽颜面的慈禧听说立宪共和可以强国，也派五大臣出国考察，袁世凯和权臣庆王爷通过交易结成联盟，借机推行"新官制"，获得更大的权力，军机大臣瞿鸿玑为遏制其权力，发动丁未政潮。庆、袁反击成功，终使首辅被罢，从此独断朝纲。

　　慈禧死，载沣摄政，罢免袁世凯，亲贵专权，遏压民意。革命党乘机起事，辛亥革命爆发。

　　朝廷只好又任用袁世凯镇压革命军，袁世凯利用朝廷向革命军讨价还价，又用革命军要挟朝廷，逼隆裕皇太后退位，孙中山为了实现共和理想的大局，将大总统之职让给了袁世凯。

　　宋教仁遇刺暴露了袁世凯封建军阀政客面目，引发二次革命，革命失败，孙中山再次流亡海外，国会中占多数的国民党议员选举中要罢免袁世凯，袁世凯采用武力威胁和流氓手段演出了一场滑稽的闹剧，并且解散国会，清除国民党议员。袁世凯以为再无忌惮，索性复辟当皇帝，蔡锷起兵讨袁护法，袁世凯不得人心，众叛亲离，惶惶而死。