文福、国彬及Ｔｅｒｒｙ三人因成绩不好，被分到ＥＭ3就读。他们进入ＥＭ3后，心灵受到极大的摧残，国彬的母亲给了儿子很大的压力，因她最不想的就是儿子成为“无文凭”一族；文福也常被读ＥＭ1的表哥奚落，他决定为自己辛劳开餐厅的妈妈争口气；Ｔｅｒｒｙ家境富足，他本人是父母眼中的乖乖仔，完全听从父母的教诲，从来没有主见，不过自幼娇生惯养也令他连最小的事都做不来。

　　三位男孩父母各自不同的家长式说教、棍棒教育、放任自流，加之一连串突如其来的意外，令三个孩子的都产生了变化。每个人的变化都出人意料，但却都合乎情理。一个有关教育、成材的感人故事跃然银幕之上，其中有悲有喜，有爱有恨，令人动容。