武林名宿素还真号召正道人士，以及三教传人叶小钗、剑君和乱世狂刀擒捉祸源魔魁，并将之囚禁。神秘的「非善类」长期寻找失落在地球的天问石，而案累累。他们劫走魔魁，并追查出一个寻宝用的芯片。鸣剑山庄之主剑上卿，昔日遭非善类所害，家破人亡、亲朋离弃，劫后余生已成一个丑陋的怪人，从此性情孤僻，愤世嫉俗，化名「骨皮先生」，与忠仆剑卫生活在废墟里，暗中进行着报复行动。由于查知只要子母二芯片，即可取得天问石，进而获得强大无比的力量，将能逞其私愿。遂指使其女剑如冰，结交侠客傲笑红尘和素还真，透露天问石一事。素还真遂偕同青阳子赴地谷调查真相，果见非善类持一芯片欲闯关取石，双方因而发生激斗，素还真为救青阳子脱险，展现了高超的智能和武技。
骨皮先生乘机夺得芯片之后，又软硬兼施胁迫剑如冰，利用傲笑红尘的重情重义，和素还真的除魔心切，使他二人助其闯关，进入地狱谷基地，顺利取出天问石。骨皮先生以为心愿将成，亟思除去心中大敌素还真，乃设下杀人嫁祸之计，傲笑红尘果然中计，投出生死状约战素还真。剑如冰闻知其父的阴谋，良心愧疚，欲出面化解素、傲的误会，反遭非善类的拦阻追杀，幸得青阳子出手解救，使剑如冰的以前往两人决斗之地解释原委，及时化解了一场双雄的决斗。青阳子虽将非善类消灭殆尽，却不幸在战役中伤重身亡。
江湖传言：向天问石许愿必须付出生命为代价。骨皮先生信以为真，便要求其女善尽孝道，自我牺牲，许愿助其恢复往日雄风以便独霸武林。剑如冰痛心在情义两难下，帮助其父完成愿望，骨皮先生在天问石的作用下，不仅恢复往日风采，更拥有强大的武功，然而邪不胜正，素还真和傲笑红尘两人联手出击，瓦解了骨皮先生的阴谋，武林重现平靖，傲笑红尘也对素还真也冰释前嫌，并决定退隐江湖。
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