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影片从梦中的女主人公——第一人称的“我”回忆往事开始。夜里，我又梦回曼陀丽。面对这堆被焚的中世纪建筑废墟，我又想起很多过去……
那是从法国开始的。做为“陪伴”的我随范霍夫太太来到蒙特卡洛。
一天，在海边我看到一个在陡崖边徘徊的男子。我以为他要投海，就叫出了声。他向我投来愤怒的一瞥。我知道我想错了，他可真是一个怪人。 很巧，他竟同我们住在同一个饭店里。从范霍夫太太那里，我知道他是著名的曼陀丽庄园的主人德温特先生。他的妻子——美丽的吕蓓卡去年划船淹死了。也许这就是他这样怪的原因吧。
因为感冒，范霍夫太太又请了一位护士。我自由了，同德温特先生见面也就多了。我们共进午餐，一起散步、跳舞。我告诉他我的一切，他却淡淡地提起他的曼陀丽……多次的见面，多次的交谈，我们彼此吸引着。爱就这样萌发了！
可是，范霍夫太太却要赶着去参加女儿的订婚仪式。我立刻去找德温特。
当我告诉他我是来告别的时候，他久久地望着我，向我求婚。就在我不知所措之中，我们离开了法国，作为德温特夫人回到曼德利庄园。
一进庄园，我好像处处看见吕蓓卡的身影。无论是屋里的摆设还是家具上，都留下了“吕蓓卡”的名字。
管家丹佛斯太太又是那样令人厌恶。冰冷的脸，冷酷的心，对于吕蓓卡她有一种可怕的崇敬，她每天整理吕蓓卡的房间，布置得和其生前一样。似乎我在她眼里只是一只丑小鸭，而吕蓓卡却是天鹅。这事刺伤了我，使我惶惑。
德温特却又好像不愿提起吕蓓卡，也许是他不愿引起内心的怀念。我不愿德温特难过，也就不问。一天，无意间我找到了吕蓓卡海边的小屋，他让我别去，我问为什么。他竟粗暴地回答：“我痛恨那个地方。”
从管帐的弗兰克先生那里，我知道了那小屋是吕蓓卡常去的地方，去年她被淹死了，德温特难过地把尸体认领回来。我决定用爱来帮助丈夫从不幸中摆脱出来。
为了使德温特高兴，我决定举行一次盛大的化妆舞会。当我正为出席舞会的礼服发愁时，丹佛斯太太建议我用走廊上一幅画像中少妇所穿礼服的样式。当我身着礼服出现在客人们面前，大家失声叫道“吕蓓卡！”德温特以及他的姐姐惊呆了，他双手捂着脸呵斥道：“快把这套衣服给我换掉。”我痛不欲生地跑回屋里。
就在我丧魂落魄的时候，外面突然升起了两颗信号弹。原来潜水员在海底发现了一条沉船，上面有一具女尸，有人认出那是吕蓓卡的小船。
第二天，德温特不见了。我到处找，终于在海边木屋里找到了他。我为昨天的事向他道歉，他却痛苦地说：“晚了……太晚了。”然后他告诉我：吕蓓卡虽然美丽，却放荡成性，生活淫乱，勾引过许多男人，还跟表哥费尔发生过关系。结婚4天，他知道了吕蓓卡的一切，却又为了家族的荣誉、为了年轻人的面子，表面上保持这种所谓的夫妻关系。一次德温特终于无法容忍她在小屋里同费弗尔幽会，到小屋里找她。她一个人在那儿，告诉他她已经怀孕；还挑衅地问他是不是为这个孩子要杀了她。德温特大怒，正要打她，她却被绊了一下，一头倒了下去，死了。于是德温特把尸体放在小木船上，将它沉入海底，又冒认了后来出现的一具女尸。
真相大白了，我们的心相通了。 法庭上吕蓓卡的表哥费弗尔一定要置德温特于死地为决。决定要去找吕蓓卡的医生贝克大夫，以证实德温特是为了吕蓓卡怀了别人的孩子而杀了她。
警长和德温特等人来到贝克大夫那里，证实了吕蓓卡是得了晚期的癌症而最后一次来看病的。费弗尔失败了。
当我们快活地赶回家时，只见一片大火。丹佛斯太太发疯了，放起火来，她不愿看到她的偶像就这样失败了。
在大火前，我和德温特拥抱在一起……
《蝴蝶梦》是塞尔兹尼克公司1940年出品的一部电影。应该说这部《蝴蝶梦》既是希区柯克中早期电影最典型、最杰出的代表，也是为希区柯克带来更光明前途的里程碑式作品。全片气氛诡异迷人，是悬疑手法十分高明的心理文艺片，片中希区柯克出色地营造了阴暗压抑的曼德利庄园景象，古堡废墟一般荒寂的建筑、开阔大厅里的一条狗、幽灵般出没面无表情的女管家，都成了世界电影史上永恒的记忆。该本于1980年和1997年两度搬上电视屏幕。影片根据英国当代著名女作家达夫尼•杜•莫丽叶的畅销悬疑小说《丽贝卡》改编而成，荣获了1940年第13届奥斯卡最佳影片、最佳摄影（黑白）两项大奖，也为希区柯克奠定了他在好莱坞的大师地位。他所执导的《电话谋杀案》、《精神病患者》、《39级台阶》等影片都已成为电影史上不可抹杀的经典。而影片的男女主角劳伦斯•奥利弗和琼•芳登也因此片双双荣获奥斯卡最佳男女主角提名。
其中女主角琼•芳登在希区柯克的指导下，以其敏感而微妙、毫不造作的演出，一举登上明星宝座，后凭影片《深闺疑云》荣获奥斯卡最佳女演员金像奖、纽约电影评论家最佳女主角奖、全美电影评议会最佳演技奖等多项大奖，成为当时最年轻的奥斯卡影后，更是惟一凭借希区柯克影片而获得此等殊荣的演员。
影片的男主角更是由英国集著名舞台演员、电影明星、编剧、导演和制片人于一身的劳伦斯•奥利弗出演，他因饰演了一系列成功的莎剧角色，被人们称为“当代对莎士比亚作品贡献最大的人”。不仅如此，他更是一位多次受到奥斯卡荣誉辉映的大明星，他曾11次被奥斯卡提名，1次获奖。由于他对世界电影和舞台的特殊贡献，1944 年和美国电影艺术和科学学院授予他奥斯卡特别奖，1947年，被封为英国第一位演员骑士，1970年又赐封为男爵，1978年4月9日美国电影艺术和科学学院再次给他颁发了一个特别荣誉奖，以表彰他“毕生对电影艺术的贡献”。1981年，英国女王又以个人名义向他授予荣誉勋章，使他成为英国历史上唯一的贵族影星。劳伦斯•奥利弗在影片《蝴蝶梦》中成功地扮演了被死去的妻子丽贝卡折磨的德温特的形象，他在片中的精彩演绎非常生动感人。
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