民国初年，湖州南浔。号称“湖州三侠”的荣仲华、华庆生和王福良本欲密谋起兵讨袁，不想王福良中途叛变，荣家惨遭屠戮,从此荣家三子天各一方。26年转瞬即逝，当年侥幸逃生的荣家次子已成为上海滩大亨，更名金山。由于幼时脑部受创，金山对自己十岁之前毫无记忆，唯独一个破碎的花瓶似乎可以揭开金山的身世之谜，于是他日以继夜的拼凑这个花瓶，希望可以找回自己的过去。

　　倍感交困的金山在法国总会散心时无意中遇见了女扮男装的杂耍小丑齐小童，齐的一首童谣将金山的记忆拉回了过去，于是外号“小铜钱”的齐小童引起了金山极大的兴趣。

　　法国总会鱼龙混杂，新昌国军荣达彪秘密来沪，劫持了药品大亨金山以求获得药品，当金山得知荣达彪乃是抗日将领，大为钦佩并同意冒险出药。不想当晚，荣达彪部属罗叔被人挟持到法国总会，在大呼“王福良还活着”后被枪击。混乱中，金山将荣达彪罗叔秘密带回自己家中疗养，并逐渐发现罗叔的死似乎与自己的老对头刘仁轩有某种联系。殊不知刘仁轩就是荣家的仇敌王福良。原来当时装死躲过追杀的王福良后改名易姓为刘仁轩，在日本人控制的虹口区成了一个八面玲珑的商人。他挟持齐小童，要求金山以罗叔等人的下落相交换。为救齐小童，金山假意向刘仁轩告知了荣达彪等人去向的错误信息，谁料狡诈的刘仁轩将计就计设下埋伏，罗叔惨死。

　　荣达彪误以为是金山将自己出卖，回到金府欲质问金山，幸亏齐小童适时说出事情的真相才化解了一场误会。

　　刘仁轩的女儿刘安妮留学归国，并将自己的男友华小文带回家中与父亲见面，言语中刘仁轩发现华小文极有可能是荣家之后，于是决定将华小文除掉，派爪牙跟踪华小文并伺机下手。为帮助好友应聘金山公司，华小文在无意间卷入了金山和荣达彪“偷梁换柱”的药品交易中，不想这次无心参与反倒救了华小文的性命。刘仁轩不甘心就此罢手继续追杀华小文，小文深陷险境却不知谁要害他，机缘巧合下，他和齐小童一起逃离上海回到了湖州老家。

　　安妮不顾刘仁轩的竭力反对，执意追随小文，当她得知小文去向后也只身来到湖州，恰好遭遇小文被袭击一幕，当她质问父亲为何如此心狠手辣时，却得知自己的父亲竟是小文的杀父仇人这一骇人信息。

　　记者肖美智在法国总会出手帮助过荣达彪，她以帮助运药为条件，提出进入荣部采访要求，荣犹豫再三最终还是答应其要求。殊不知肖真实身份原来是日本特高课间谍，其接近荣达彪目的在于招抚荣营，但此时的她对荣达彪似乎已有另一种情愫产生，但国家和民族的使命无时无刻不在鞭策她的神经，个人的情感也无时无刻不在煎熬着她的意志，她在一次次的精神煎熬中完成自我放逐和救赎。

　　为求证王福良是否还活着，荣达彪也来到了寺庙之中寻找天悟法师，刘仁轩杀手追击到寺庙，慌乱中，两兄弟再次失之交臂。荣达彪回来，与大师相认叙旧，讲述罗叔死的经过，描述报纸上的刘仁轩形象，却和当年的王福良出入很大。大师感叹眼疾，无法为达彪指认仇人。达彪走后，天悟决定亲赴上海，为荣达彪指认刘仁轩。

　　刘仁轩准备进寺听经，天悟交给秀珍一道偈语，吩咐其交给荣、华两兄弟。

　　金山促成了荣达彪和华小文兄弟相认，并将刘仁轩的真实身份告知，得知安妮之父竟然就是自己的杀父仇人，华小文痛苦万分。

　　天悟以身试贼，终于确定刘仁轩便是王福良，刘仁轩惊恐万状，杀天悟灭口，并下令通缉华小文。

　　荣达彪得知仇人便是刘仁轩之后，积极筹备复仇事宜。今井要求金山出任商会会长，金山一定要刘仁轩出席，并将此信息秘密透露荣达彪，荣伺机报仇。不料华小文酒后失言将刺杀计划泄露给了安妮。刘仁轩在暗杀中金蝉脱壳，荣达彪受到埋伏，身受重伤，危难之时，肖美智将其救走。

　　张锦豪从天悟处拿来遗物花瓶，金山猛然惊醒自己与荣、华乃是兄弟关系，并开始暗中实施复仇计划，他将安妮绑架，以此要挟刘仁轩交纳巨额赎金。万般无奈之下，刘仁轩只得挪用税金，此举正中金山下怀。金山秘密向今井举报刘仁轩挪用公款，刘仁轩被抓。

　　金山将刘仁轩保释，自行将其拘禁在一个秘密地点。在金山的威逼利诱下，刘仁轩不惜登报承认自己的真实身份。

　　在肖美智的调查之下，得知刘仁轩被金山藏匿。今井向金山要人，金山向今井摊牌自己与刘仁轩的家仇。发现金山与日本人关系亲密，荣达彪质问金山。金山说出理由：自己便是荣家次子，三兄弟相认。在荣达彪和金山的坚持复仇下，刘仁轩死得其所。

　　悲痛欲绝的安妮决心投身革命。经过激烈心理矛盾之后，美智子终向今井禀告荣达彪明投暗抗的事实，以及荣达彪和金山之间实属兄弟的关系，今井决心铲除荣达彪。今井派兵围歼荣部，金山得悉信息后请求今井放过荣达彪，今井以金山担任商会会长为条件要挟金山，金山征得何爷同意之后，不得已终接受城下之盟。荣部遭受了日寇的围剿，幸遇李侠派兵救下伤重的荣达彪，而美智子只身来到战场寻找荣达彪，看到奄奄一息的荣，她悲痛万分。

　　金山为救大哥荣达彪违心担任商会会长，却得不到家人的理解。小文和齐小童为此双双离开金府。齐小童重回法国总会，金山强迫齐小童回金府，齐小童不从，在舞台上，自残手臂，以死抗争。金山向病床上的齐小童求婚，坦诚自己真心喜爱齐小童，齐小童充耳不闻。

　　伤愈的荣达彪来到金山处，荣家三兄弟短暂团聚后，荣达彪发现金山已成为商会会长，又愤然离开。荣达彪加入何爷的秘密锄奸团，准备行刺今井，即将得手之时，荣达彪发现金山就在今井旁边，一时犹豫错过良机。金山发现荣达彪加入锄奸团，拜托何爷将真实缘由告知，但何爷却未转达。

　　在安妮小文的帮助下，齐小童成功逃出，金山得悉大怒，却找不到任何齐小童去向的头绪。金山觉得一切都源于这个伪商会会长，于是准备设苦肉计摆脱。

　　金山被“刺”引起今井对锄奸队的关注，今井命令美智加紧盘查，美智引蛇出洞，发现荣达彪竟然就是锄奸队员，美智心绪难平。

　　齐小童被秘密安置在了一个工人夜校，在此结识了李侠。李侠得知小文和达彪的关系，称赞达彪是血性汉子，对小文和安妮的感情也多加鼓励。

　　何爷得知中统的代表，在和汪伪政府交头，感觉不妙，抛出金山做挡箭牌。金山头寸实在紧张，无奈之中只好向刘仁轩遗孀王雅芳借款，王趁机吃金山豆腐。

　　金山被中统逼货，又被暗袭，终于明白是被何爷出卖，愤怒中不顾一切向何爷示警。达彪也开始向何爷询问二弟详情，何爷觉得两兄弟如果联手后果不堪设想，于是想出一条让兄弟相残的毒计。

　　何爷向达彪指斥金山种种罪行，令达彪义愤填膺，遂接受任务刺杀金山，但终究兄弟情深未忍下手。

　　经过排查，三兄弟终于发现一切幕后黑手都是何爷，正准备向何爷寻仇之时，何爷却招致日伪围剿人间蒸发了。

　　李侠需要筹措大批药品，却缺乏足够的经费。为了帮助李侠，齐小童以自己回金府为代价，向金山要了一笔不菲的钱款。不明白钱款来历的小文和安妮用这笔钱，通过锦豪在金山公司为李侠买药。金山发现支票是自己的，遂对齐小童起疑。他跟踪齐小童，终于发现弟弟、李侠、安妮都跟齐小童在一起，他误会李侠和齐小童关系，痛恨至极。

　　怒火中烧的金山带着众多兄弟来到药品交易地点，大声斥责李侠，李侠觉得此中存在诸多误会，不想却被埋伏已久的日伪击中，混乱中，华小文救出李侠，并认为是金山开枪打了李侠，兄弟间误会加深。

　　小文救出李侠，可是李侠的同事大都牺牲在日本人枪下。安妮闻悉是金山将李侠打伤，于是带领敢死队员前去行刺金山。

　　此时此刻，金山却收到齐小童和王雅芳被绑票的信息，金山赴黑帮处赎出齐小童，三刀六洞救下王雅芳。

　　荣达彪向美智复仇，美智向荣达彪承认自己是日本人的事实，并说了自己对战争的困惑。最终，荣达彪放下了对着美智的枪。今井在即将战败的极度沮丧中，来到了肖美智的住所，荣达彪和今井在一场大战之后，荣手刃了今井。

　　鞭炮声中，日本投降。

　　小文和安妮听胜利广播，在欢庆的人群中重归于好。胜利消息传来，金山却越发心情沉重。他在乡下老宅看见醉生梦死的王雅芳，并受到她的纠缠。金山对齐小童感情越来越深，终于无法忍受心惊胆战面对所爱，坦白了对李侠开枪的事情。他把自己的老宅留给齐小童，准备带着金宝回沪。齐小童回想着她和金山的一幕幕，突然发现自己已经爱上了金山，她一路狂奔追出，金山见状，从王雅芳的车中钻出，两人四目相对，感情升华，王雅芳只得落寞离开。

　　回到上海的金山，在公司又看见小文，激动万分。金山开始筹备与小童的盛大婚礼。

　　上海滩各色势力回沪，接收大员们五子登科，金山也开始踌躇满志却发现小文一心想开办律师事务所，无奈之下只好帮忙弄执照找房子，却告诫弟弟不要和安妮沾上共字。小文阳奉阴为，把律师事务所当成安妮地下工作的周转站。

　　金山以汉奸嫌疑被传讯。在接收委员会，金山发现已经成为接收大员的何爷，才知道何爷还活着，顿时五雷轰顶。

　　何爷和金山在办公室言语交锋，并威胁说与其鱼死网破，不如大家联手，共发接收财。金山坚拒不肯，何爷以小文和安妮的背景相威胁，金山有苦难言。

　　金山回去立即要弟弟离开安妮，关闭事务所，小文坚决不同意。金山切断了小文的财源，收回了房子，小文和兄长闹翻。何爷派警察抓安妮不到，就逮捕了小文，大家都以为是金山出卖安妮，安妮的同事差点把金山暗杀。

　　金山内外交困，用重金向何爷讲和，答应帮忙何爷共发接收财。齐小童深知内情，为丈夫担忧。

　　小文被放回，重开事务所，金山警告他不要再和安妮来往，小文不理解二哥的苦心，安妮却从齐小童那里知道了原委，及时和同事撤离上海，临走时叮嘱小文要善待二哥二嫂。

　　荣达彪回沪任接收督查。金山和小文兴奋地找达彪，达彪却对兄弟拒而不见。小文以为是安妮的背景让大哥顾忌，金山却敏感地觉得大难来临。

　　达彪按受命令，查处举报王雅芳转移资财一案，发现何爷是接收要员，金山也牵扯其中。他警告金山，并向上级状告何爷私吞CC药品一事，专员顾忌何军统身份，不敢轻举妄动。

　　达彪不死心，再找金山揭发何爷，金山也聪明地指出这个案子涉及南京高层倾轧，让他不要轻举妄动，正直的达彪不愿听从。

　　在何爷的威胁与授意下，金山约集了三兄弟聚会，荣达彪喝完兄弟绝义之酒后离席，不想车毁人亡。小文认定金山下毒陷害大哥，一时间三兄弟分崩离析。而个中苦衷只有金山自知。

　　何爷发现金山和王雅芳之间的关系，要求金山将王的财产侵吞，金山不忍。何爷设计将王雅芳的古董骗出之后，将其害死，金山闻讯感叹有愧王雅芳。

　　华小文认定金山害死了荣达彪，劝告齐小童早日离开。齐小童将金山带至荣达彪墓前要求金山发誓，金山有苦难言。

　　南京政府派来新任特派员，何爷派金山企图笼络特派员，特派员明收暗拒；何爷上当，金山却看出此人没那么简单。果不其然，何爷被捕，在审讯室，达彪突然出现。

　　何爷被送上法庭，小文得知大哥尚在人间，心中大喜。在法庭见面室，兄弟重聚，小文同达彪紧紧抱在一起，达彪激动地讲述了金山安排他假死的经过，小文这才了解二哥的一片苦心。

　　金山埋怨大哥荣达彪为何还要回来，枉费自己一片苦心，并声言若凭荣达彪一己之力是绝无可能扳倒权贵的，劝荣达彪要识时务。果不其然，特派员遭遇压力，和何爷势力达成妥协。金山也被何爷势力要挟，金山明白何爷势力强大，难以撼动。法庭上，证人相继翻供，金山也违心作了假口供，何爷和金山被无罪释放。

　　何爷反诬荣达彪汉奸，荣达彪蒙冤入狱，华小文当庭怒骂，被赶出法庭。

　　小文质问金山为何作伪证，并决心为荣达彪充当律师，愤然离开金府，金山有苦难言。

　　为保住荣达彪性命，金山舍弃颜面求何爷放过荣达彪，何爷要求荣达彪离开中国，但是达彪心意已决，金山劝说不成。

　　可以证明荣达彪明投暗抗的委任状，却被何爷轻易说成伪造。了无头绪之下，荣达彪想到一个关键人物：曹先生。而曹先生明哲保身，不肯出来为荣达彪作证。

　　金山见达彪劝降不成，留下小锉示意达彪自行脱困。

　　达彪脱逃后找到曹先生，请求曹先生出面作证后毅然自行入狱。曹先生答应出庭，但做证前被捕，罪名是帮汪府策反建和平军。

　　达彪终判死刑，千钧一发之际，肖美智现身，不惜暴露自己美智子的间谍身份，为达彪做证，引得法庭一片哗然。荣达彪被无罪释放，而美智子却死在了狂热的同胞刀下。

　　金山劝达彪出国，达彪应允。在送荣达彪上船的码头上，遭遇埋伏的杀手袭击，豪雨之下，荣达彪死于乱枪之下，尾随而至的小文也身受重伤。

　　小文被送进医院救治，金山述说愤懑之情，并后悔一直对何爷心存侥幸，才导致大哥丧生，金山交代查理赶快料理大哥后事。

　　不想何爷先下手一步，何爷的爪牙开始袭击医院，金山腿被打残，在查理拼死救护下，等来了安妮李侠的营救，得以逃出生天，而小文却落在了何爷之手。

　　在安妮李侠的据点，金山向安妮下跪托孤，希望安妮可以照顾好金宝和小童，而他自己心中的一个复仇计划已经形成。

　　金山设计用马专员将何爷骗至一个秘密仓库中，谁想何爷魔高一丈，带了一个假的华小文前来赴约，一阵火拼之后，只留下何爷和金山，两人相互对峙。

　　千钧一发之时，小文驾车飞驰而到，两兄弟得以团聚。

　　门外何爷手下向守卫大门的查理逼近，查理双冲锋枪已准备开火，双目死盯对方。

　　门里，金山给受伤的弟弟点上一支雪茄。两人相视微笑。金山拿起枪塞到小文手里。小文已无力举起手枪，金山握着弟弟拿枪的手慢慢举起，对准何爷扣动扳机。

　　门外枪火齐发。

　　小童在江边教金宝唱自己开场的童谣，烟灰缈缈上升，透过烟灰，小童和金宝仿佛看见兄弟三人在码头嬉笑打闹。

　　导演：杨文军

　　编剧：赵岩森 徐国春

　　主演

　　吴秀波 饰 金　山

　　魏俊杰（中国香港）饰 荣达彪

　　文　章 饰 华小文

　　齐　欢 饰 齐小童

　　杜晓婷 饰 肖美智

　　陈　蓉 饰 安　妮