刘备为报关羽、张飞之仇，大举伐吴；因关兴、张苞阵前立功，设宴庆贺。席间回忆往事，语多感慨，无意中说出“昔年五虎上将，俱都老迈无用”的话，激怒陪宴的老将黄忠。黄忠不待席终而去，单人杀入吴营，力斩二将之后，竟中冷箭，经关兴、张苞接应回营，不治而死。临终之前，以“平吴不及取中原”，向刘备作最后的谏言。
刘备败吴兵，关兴追杀潘璋迷路，投宿草矛，关羽显圣，助关兴杀之。关兴得父青龙刀，又遇马忠被围，张苞救之出险。
　　刘备率蜀兵、蛮兵在猇亭大败吴兵，沙摩轲射死甘宁，江南大震。孙权遣诸葛瑾押解范疆、张达及张飞首级往蜀营求和，刘备不允，设位哭祭关、张，斩杀范疆、张达及傅仕仁、糜芳，势必灭吴。孙权大惧，用阚泽之鉴，擢用陆逊帅以御之。刘备轻视陆逊，不加戒备，因天气炎热，移兵茂林深处，扎下七百里连营。陆逊趁机火攻，蜀军伤亡惨重，刘备亦几不免。幸诸葛差赵云来救，杀败吴兵，退走白帝城。
演员表
黄炳强……（前）黄  忠（后）刘  备
王旭东……（前）关  羽（后）赵  云
马翔飞……（前）刘  备（后）蜀报子
曲径达……关  兴
马阿龙……张  苞
刘大可……（前）潘  璋（后）蜀报子
王立波……（前）关  平（后）凌  统
李晓威……（前）周  仓（后）朱  然
黄占生……崔  诚
刘振英……傅仕仁
金立水……糜  芳
李  博……（前）吴  班（后）张  南
杨俊峰……（前）马  忠（后）沙摩柯
金  星……（前）崔  玉（后）范  疆
徐孟珂……（前）史  纪（后）张  达
郝仕鹏……陆  逊
赵  鸿……摩柯夫人
甄建华……（前）诸葛瑾（后）纛旗手
马  磊……（前）谢  旌（后）马  良
刘腾蛟……（前）谭  雄（后）周  泰
靳春玺……（前）蜀、吴报子（后）大马童
尹松涛……韩  当 
刘鹏飞……丁  奉        
贾永全……徐  盛      
李金山……（前）大太监（后）刀斧手
 
白龙套……张  晨、吴  桐、郭明月、刘珊珊
四吴兵……张志勇、孟文化、那  誉、焦国庆
四蜀兵……张大明、王  珍、贾家林、刘海生
刀斧手……李金山、杨  磊、刘  铮、肖  田