何群误会阿哲跟伟仔一伙绑架晓诗，来到地下公社，与阿哲爆发肢体冲突，两兄弟从晓诗的绑架误会，争吵到音乐理念，互相觉得对方放弃了小时候共同的梦想，于是阿哲提议在鼎大举办一场公开的乐团竞赛，看看谁才是那个改变的人？何群更进一步提议，输者须与成晓诗当众拥吻，晓诗对于自己变成赌注感到愤愤不平，何群虽说这个拥吻是为晓诗制造跟阿哲亲近的机会，但是看到晓诗乐不可支的样子，心里真不是滋味。
为了明天的乐团比赛，地下公社的团员提出用“北极星的眼泪”作为参赛歌曲，被阿哲怒斥否决，而另一边，何群却决定演唱“北极星的眼泪”。而为了一首“北极星的眼泪”，阿哲与Rita再度起争执，阿哲甚至要Rita后悔的话，回头去找何群，Rita伤心地离去。
本该为何群加油，才能获得阿哲的吻的晓诗，却在为何群做加油面的时候，忽然发现自己被爱情弄乱的心情，他有点弄不清自己喜欢的人到底是何群还是阿哲了！晓诗想找何群弄清楚，却意外撞见来到经纪公司找何群的Rita，晓诗又气又急地像逃难似地跑回家，她最后会选择为谁加油呢？
比赛终于开始，晓诗没有出现在乐团比赛会场，何群选择唱“北极星的眼泪”，阿哲会有什么反应？比赛的结果又会是什么？晓诗跟何群才刚发酵的爱情，会在此时产生什么样的变化呢？
何群唱出了“北极星的眼泪”，这首歌让阿哲所有过去的回忆跟伤痛全部浮现脑海，阿哲无法忍受何群在自己的伤口洒盐，愤怒地上前拍掉何群的麦克风，踢坏Freedom乐团的乐器，甚至跟何群产生肢体冲突，何群的演唱因而中断。在校务长的制止与主持之下，何群拾起吉他，独自一个人完成这首歌曲的表演。
比赛结束，由全校选出的代表团开始进行投票，55个代表投票下的结果，竟是何群与阿哲两人票数相同！原来，最后一票就是成晓诗。睡过头的晓诗终于赶到学校，知道自己将成为决定胜负的关键时，顿时心中起了矛盾挣扎，他该投给何群，保住何群的歌唱地位，然后去面对自以为期待，却不是很兴奋的阿哲拥吻？还是依照昨天自己的决定，投给阿哲，暂时保住何群跟自己在媒体前的关系，但是在拥吻进行前赖掉跟何群的拥吻？晓诗带著矛盾的心情缓缓走向投票箱，看着何群锐利的眼神，晓诗想起昨晚何群制止她大声吵到Rita的画面，瞬间决定走向阿哲的投票箱，想给何群一点颜色看！就在此时，晓诗却又听到身旁记者，还有同学对何群可能输掉比赛之事，那种看好戏的心态，晓诗突然转向把票投给何群，何群赢了！
比赛结束，何群赢了，晓诗必须跟阿哲拥吻。对于从大一期待与阿哲接近的晓诗，在此刻，竟然发现自己对于这件事情一点也不期待，更不开心，甚至连何群都传简讯来揶揄晓诗，祝晓诗明天吻得顺利开心！晓诗似乎发现何群已经一点一滴地占据自己情窦初开的心了……
晓诗跟阿哲终于站上拥吻的舞台，何群站在远处观望着，看起来却是无动于衷，晓诗面对自己一直以来最喜欢的阿哲，却有想逃走的感觉，甚至希望此时，何群可以以未婚夫的身份上前来阻止这件事情，但是，拥吻的枪声响了，阿哲的脸越来越靠近，何群最后会出现吗？这个拥吻结束之后，晓诗跟何群之间的关系，会产生什么样的变化呢？
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