中学生彼特-帕克自幼父母双亡,他与心爱的梅婶母和本叔叔一起生活在纽约皇后区。彼特过着一个普通的学生生活,在校报担任一名摄影师,暗恋着美丽的玛丽-简-沃森,并经常与死党哈里-奥斯本一起到处游荡。
在一次学校组织的旅游中,彼特和他的同学们参观了一个有关节肢动物的科学展览,期间,彼特被一个转基因蜘蛛咬了一口。不久之后,他发现自已具有了非同寻常的能力:他成了一只力量超凡、身手敏捷的蜘蛛,并且还具有了一种敏锐的超感知"蜘蛛感官"。
彼特首先利用他的能力去挣钱,但是血本无归以后,他牢记心爱的本叔叔的话:"用超人的力量担负起伟大的责任",他发誓要将自己的一生献给与犯罪行为作斗争。
与此同时,哈里的父亲、军火商人诺尔马-奥斯本(Norman Osborn,威廉-达福饰),也正在经历他自己的一些变数。一次实验方案出了差错,诺尔马的智慧和力量大增,但也让他陷入了精神错乱。诺尔马现在成为了蜘蛛侠的主要对手----绿恶魔,他将彻底考验年轻的彼特-帕克与犯罪行为作战、帮助无辜人们的誓言。
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