第一幕

　　生生不息

　　太阳自地平线升起，照亮了荣耀石。拉飞奇将草原上的动物召唤在一起，高唱"生生不息"。睿智的拉飞奇向狮子王木法沙和他的王后沙拉碧致敬，随后她在荣耀石顶端高高举起了新生的王子辛巴，为众兽所膜拜。

　　清晨报告

　　几年过去了，辛巴已经长成了一只喜好冒险的小狮子，他总是不停地探索身边的世界。木法沙向他解释自然界微妙的平衡：生生不息的意义。

　　沙祖飞来，向狮王报告今天早晨发生在荣耀国的事情。他说有土狼闯入了荣耀国。木法沙前去查看。

　　辛巴邪恶的叔叔刀疤走了过来。他告诉小辛巴在荣耀国国界之外，有一个大象墓园。于是辛巴邀请了他的小伙伴母狮娜娜一起去这个神秘的地方探险。

　　我等不及要做国王

　　辛巴告诉娜娜和沙祖，某日他将会统治荣耀国。正兴奋，辛巴和娜娜突然滑倒，一头冲向大象墓园，离开了沙祖。他们两个只能亦步亦趋地探索这个危机四伏的坟墓。沙祖最后终于找到了两只小狮子，要求他们快点离开这里，但是，三只土狼，班仔，桑琪，阿德，盯上了他们，决定饱餐一顿。这时，木法沙出现了，赶走了土狼。

　　他们活在你心中

　　回到荣耀国，失望的木法沙训斥辛巴，他差点惹来杀身之祸。辛巴说他只是想让自己变得像父亲一样勇敢。木法沙教导他，莽撞不等于勇敢。

　　辛巴接下来问他的父亲，他们是不是可以永远在一起。木法沙望了下夜晚的天空，回答说，虽然他不能永远和自己的儿子在一起，但祖先的灵魂会永远保护辛巴。

　　布下陷阱

　　与此同时，场景转回大象墓园，土狼们正舔拭他们的伤口，刀疤出现了。刀疤告诉他们，木法沙之死就要到来，而他则将登上王座。

　　狂奔

　　刀疤叫辛巴去峡谷里找木法沙，那里会有一个惊喜。刀疤一走开，旋即给土狼发出信号，让他们触发牛羚狂奔。为了求生，辛巴竭力狂奔。

　　刀疤继续他的阴谋，刀疤找到了木法沙告诉他辛巴正陷于狂奔的牛羚群中间。木法沙冲入峡谷，把辛巴送到了安全处，但他自己却处于危险之中，只能用爪子攀在峡谷峭壁上。刀疤出现在峭壁上，将爪子刺入自己兄弟的臂膀，看着他坠落死去。

　　当狂奔的牛羚散去，辛巴看见了他父亲的尸体。刀疤欺骗他说，木法沙的死是他造成的，他最好离开荣耀国，永远不要回来。

　　Hakuna Matata

　　狂奔逃离荣耀国之后，筋疲力尽的辛巴昏倒了。当秃鹰在他的头上盘旋时，猫鼬丁满，和野猪彭彭，赶走了秃鹰。两只友善的动物很快就和辛巴成为了朋友，并把他带到丛林。丁满和彭彭把他们简单的哲学"Hakuna Matata"，也就是"无忧无虑"传授给辛巴。辛巴很快学会了如何在丛林生活，并长成一只青年狮子。

　　第二幕

　　在刀疤的统治下，荣耀国变得荒瘠，动物纷纷离开。万物的循环已经被打破。

　　刀疤王的疯狂

　　即使木法沙死去，刀疤仍被他害死兄弟的记忆所困扰。为了延续他的血脉，他决定要一个自己的孩子，并盯上了漂亮的娜娜。他尝试强占娜娜，但娜娜奋力反抗，逃出了荣耀国。

　　丁满和彭彭跟着辛巴走在丛林里，辛巴要找一个歇息的地方。他们到了一条小河边，辛巴轻而易举就过去了，丁满跟了上去，却被水冲到了瀑布。朋友处于危机的场景触及了父亲之死的记忆。丁满冲到了瀑布边缘，但最终还是安全了。

　　无尽的夜

　　到了夜晚，辛巴，丁满，彭彭仰望星空，思考他们的存在。辛巴想起了他父亲的话语：祖先永远在守护他。

　　今夜感受我的爱

　　第二天早上，彭彭在丛林里狂奔，一只饥饿的母狮子正着追逐他。辛巴冲过去帮助他的好友，与母狮扭斗在一起。在打斗中，辛巴发现这只母狮正是他青梅竹马的娜娜。一段共处以后，他们坠入了爱河。

　　娜娜将荣耀国的悲惨现状告诉了辛巴，祈求他能重返故地，拿回原本属于他的王位。辛巴，始终内疚父亲的死，拒绝了娜娜的请求，跑开了。

　　正当辛巴在丛林中徘徊，他遇见了拉飞奇。她告诉辛巴木法沙并不是真正死去；他的灵魂仍在。正当辛巴拒绝相信时，星星组成了木法沙的样子。辛巴听到了父亲的声音，告诫他一定要记住自己在万物循环中的使命。辛巴于是决定，重返荣耀国。

　　直面刀疤

　　辛巴开始寻找刀疤复仇，而刀疤正喝令母狮们猎取更多的猎物。沙拉碧告诉刀疤食物和水都已经消耗殆尽。恼怒中，刀疤殴打了沙拉碧。灯光闪耀之中，辛巴出现了，直面刀疤。刀疤很快就从辛巴的突然出现造成的震惊中恢复过来。他逼迫辛巴在众兽面前承认，他要为木法沙的死负责。因为恐惧和迷惘，辛巴被一步步逼迫到荣耀之石的边缘，眼看落入悬崖，这时刀疤悄声袒露，是他杀了木法沙，而不是辛巴。

　　愤怒之下，辛巴扑向刀疤，要他说出真相。在荣耀之石的顶端，刀疤乞求饶命，辛巴心软了，命令他的叔叔永远离开荣耀国。为了保住自己的王位，刀疤再次袭击了辛巴，而辛巴将刀疤打入悬崖，刀疤发现围在他身边的正是一群饥饿的土狼。

　　新的一天来临了，荣耀国迎来了真正的国王，辛巴。辛巴登上了荣耀石的顶峰，一声有力的咆哮将所有的动物唤回到了巨石之下。娜娜为辛巴的胜利而欣喜，和新国王走在一起，拉飞奇跟随其后。拉飞奇高举着新生的小狮子，开始了新一轮的"生生不息"。