这部电影改编自旅英日本作家石黑一雄的同名小说，1936年的上海，十里洋场成为冒险家的乐园和失意者的地狱。来自俄国的落魄贵族索菲亚·别林斯基伯爵夫人是一名寡妇，同前夫的一大家人生活在上海一个潦倒的街区，如今早已沦为夜总会的舞女，甚至还得靠那一点尚未完全退去的姿色和风韵出卖肉体。一起来到上海的女儿和阿姨对她依旧十分支持，可岳母和小姑对她就没那么客气了，尽管如此，全家人都依靠她那份“不干净”的收入过活。

　　范恩斯饰演的前美国外交官杰克逊（Todd Jackson）在一场大火中失去了妻子和儿子，之后他发誓绝不和小女儿分离。但是在一次恐怖爆炸中，坐在街车上的杰克逊和他的女儿不幸成为受害者，小女儿被炸死，而他本人则双目失明。杰克逊于是将自己关在一个封闭的意想世界里，他习惯于在晚上出入于上海的各种中下阶层的娱乐场所，并遇到了同样对风月场所很有“鉴赏”的日本间谍松田（Matsuda／真田广之Hiroyuki Sanada饰演），杰克逊对遇到这样一位“志同道合”的朋友很高兴，但却不知道松田正在秘密参与策划日军对上海的入侵。

    杰克逊最大的梦想就是要建一座完美的夜总会，这样可以将战争“屏弃”在门外。一次幸运的赌博令杰克逊有钱开起了自己的夜总会，当他遇到沦落为歌女的索非亚（Sofia／娜塔莎·理查森饰）时，他认为自己找到了能够操持夜总会的人选，并给它起名“白色伯爵夫人”，邀请索菲亚前来掌管。同时，杰克逊对索非亚身上的独特气质十分倾心，却始终与她保持着感情上的距离。

    战争爆发，索非亚一家人获得了去香港的通行文件，为了不离开女儿，索非亚听从杰克逊的劝告决定同女儿和家人一同前往香港。但临出发时，却被婆婆一家残酷地告知，通行证上没有她的名字，因为她的名声会有辱家人未来的发展。索非亚伤心之余，得到了邻居的帮助，准备前往澳门。于是索非亚、杰克逊冒着炮火赶往码头把索非亚女儿抢回来，带她一起去澳门。在船即将离岸的刹那，杰克逊凭借盲人的听觉找到了索非亚的女儿，终于将她从索非亚婆家一家人的手里夺回来。杰克逊和索非亚以及她的女儿、邻居登上了开往澳门的船，在他们的身后，“伯爵夫人”夜总会在炸弹声中化为烟雾。

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