张伟杰(谢霆锋饰)和倪峰(陈冠希饰)是同届警校毕业生，毕业后被派往不同的警署当警探。在一次特殊行动中，杰重遇十七年没见的生父张铁民(任达华饰)。杰、峰由于行动中的优异表现同时被调往张铁民带领的重案组Ｂ队，最新任务是铲除在旺角区无恶不作的巴闭及巴辣兄弟。

　　杰幼时，父亲因意外事故离开了母亲。杰从小受母亲影响，视张铁民为仇人。杰表妹颖芝(钟欣桐饰)自少喜欢杰，并自视为杰的女朋友。但倪峰多年前已对颖芝一见钟情。

　　一晚，峰意外地发现母亲男友肥七(林雪饰)被巴闭捉住。峰现身将肥七救回。巴闭捉拿峰母亲，要挟峰见面并加入其集团。峰并未答允。翌日，峰收到一盒偷拍并经过剪辑的光盘，内容是他与巴闭见面。

　　杰在的士高内，遇到一成熟美女妮高(舒高饰)，遭巴辣骚扰，杰上前阻止。原来妮高是与父亲张铁民有恋情的内部调查科的高级女督察。杰为了报复父亲决定调职到内部调查科调查其底细科并对妮高展开追求攻势。

　　张铁民率重案组前去铲除巴氏兄弟的摇头丸集团。激战中杰制服了巴辣。而巴闭则威胁峰放走自己，否则将偷拍的光盘交给廉政公署。峰无奈放他离去，被停职调查。峰停职后为了生活，无奈答应加入巴闭集团。同时亦在此时与遭杰冷落的颖芝擦出爱火，珠胎早种。

　　巴闭胁迫峰与其共劫巴辣的囚车，而巴闭只想将峰作为代罪羔羊……