幕府时期的日本，汤姆·克鲁斯扮演一名喜欢酗酒的美军上尉阿格林，受聘到日本为明治天皇训练一支现代化的军队，以实现自己逐步收回领地、清除残余武士的计划。阿格林后来在和武士团格斗中受伤被俘，他也藉此机会了解到武士们的荣誉与悲壮的命运，并和首领Katsumoto惺惺相惜，从而认识了他的妹妹Taka。在Katsumoto的帮助下，阿格林受到日本武士的残酷训练，学习了很多战斗的技巧和方法。他被日本武士的精神深深吸引，折服于他们的价值观念和行为，同时他也被包夹在动荡不安的两个国家、两个时代中间，纳森该何去何从？